La convocation des associés aux assemblées générales dans le cadre d’une société à responsabilité limitée (SARL), est une procédure spécifique et réglementée. Pour tout savoir sur cette procédure, voici un petit guide pratique reprenant l’essentiel à connaître pour ne pas commettre d’erreur et être sanctionné.
Sommaire :
Le droit de convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire relève exclusivement de la compétence du représentant légal de la SARL, à savoir le gérant. Dans le cadre d’une cogérance, les statuts énoncent si ce droit incombe à chacun des gérants ou s’ils sont tenus d’agir collectivement. En l’absence de clause statuaire particulière, chaque gérant doit toutefois bénéficier de la faculté de convoquer une AG sans que les autres co-gérants puissent s’y opposer.
Le commissaire aux comptes et le mandataire sont aussi autorisés sous certaines conditions à convoquer les associés à l’AG.
Toutefois, ce principe connaît deux exceptions :
Cependant, bien que la loi ne l’impose pas, il serait préférable que le gérant soit mis en demeure d’accomplir cette convocation avant que le commissaire aux comptes ou les associés intentent une action.
Bon à savoir : En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou les associés sont autorisés à remplacer temporairement le représentant légal pour convoquer l’assemblée.
Concernant le mode de convocation, tous les associés doivent être convoqués au moyen d’une lettre recommandée 15 jours avant la tenue de l’assemblée, sauf clause contraire. Cependant, ce délai peut être porté à huit jours si la convocation a pour unique but de remplacer le gérant décédé.
Attention, il est important de noter que le premier jour du délai, à savoir le jour d’envoi de la lettre, n’est pas pris en compte ; contrairement au dernier jour. Ainsi, si une assemblée générale doit avoir lieu le 30 janvier, la convocation doit être envoyée au plus tard le 15 janvier.
Bon à savoir : La loi admet les convocations verbales si et seulement si tous les associés sont présents ou représentés lors de l’assemblée. Toutefois, une convocation manuscrite est fortement recommandée pour pouvoir prouver la régularité de la convocation.
La lettre de convocation d’AG des associés doit nécessairement désigner l’ordre du jour de la réunion. Aussi, les questions relatives à cet ordre du jour doivent être écrites, pour que les associés n’aient pas besoin de se remettre à d’autres documents.
Toutefois, il est important de noter que les associés ne peuvent pas exiger du représentant légal l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution.
En cas de refus du gérant, les associés pourront se référer au président du tribunal de commerce pour désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer l’ordre du jour.
Bon à savoir : L’ordre du jour peut comporter une catégorie « Questions diverses » qui ne peut concerner que des sujets sans grande importance.
Par ailleurs, d’autres documents doivent être transmis aux associés 15 jours avant l’assemblée :
Ces documents sont généralement joints à la lettre de convocation. Aussi, ceux-ci devront nécessairement être mis à disposition au siège social afin que les associés puissent en prendre connaissance avant l’assemblée.
La loi n’impose pas au représentant légal de convoquer l’assemblée au siège social. Le lieu de la réunion doit donc être déterminé dans les statuts. En cas d’absence de clause statutaire, le lieu devra être défini par le gérant.
En cas de convocation irrégulière des associés, l’assemblée pourra être annulée. Cependant, l’annulation n’est pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés.
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